1908年正是光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，帝国主义的兵舰商船在黄浦江里横行霸道，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根无法生活，只得经人介绍到造船厂工作，受到外国把头的欺压。 黄浦江水日夜流，转眼改朝换代到了民国。常信根的儿子常桂山长大成人，他也在造船厂当上了造船工人。经历了随后的大时代变革……

光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根、常桂山父子俩的经历以及家庭变化反映了自清朝末年至中华人民共和国成立后的时代变迁。

A change of pace. Watching, waiting and traversing: a portrait of Shanghai at the confluence of tempestuous weather, looming architecture, and murky waterways during a total solar eclipse. –VIFF

1990年代，上海。南浦大桥封顶100天倒计时开始了，但因故拖延的三个月工期令工程队长罗大卫（祝延平 饰）等技术骨干焦急万分。屋漏偏遭连夜雨，施工卡壳的关健时刻，林洁（郭元 饰）向罗大卫提出离婚，罗大卫为了爱女毛毛（翁津津 饰）离开了工地。总指挥长（张名煜 饰）见罗大卫擅离工作岗位，非常生气。得知领导要撤换自己队长职务，罗大卫赶紧向领导解释苦衷，并获领导谅解。他狠抓施工质量，青工陈辉（张晓林 饰）探视身患绝症的女友宋丽（于慧 饰），请人代工造成返工，不明就里的罗大卫狠狠训斥了陈辉。事后，知晓原委的罗大卫主动承认错误。罗大卫带领全队昼夜施工......

孙淳在里面演罗逸民，是申花制衣厂的厂长，毕业于杭大，史兰芽演他的妻子，叫雷真，是申花厂上面集团公司老总的女儿。高曙光演的宋忆宁和李颖演的叶玲与罗逸民是同学，以前叶玲与罗逸民是情侣，叶玲和罗逸民家境都不好，后来因为富家小姐雷真的介入关系破裂了，而高曙光演的宋忆宁一直都喜欢叶玲。毕业后叶玲和宋忆宁在一家日资企业樱花公司工作，宋忆宁是总经理，叶玲是副总，他们公司也是制作衬衣的，与申花厂竞争很激烈。里面还反映了国企工人下岗的情况。还有一些私营企业主做非法生意，雷真与罗逸民也经常吵架，最后一时鬼迷心窍，做了违法的事，虽然站出来自首了，也难逃法律制裁，雷真最后坐牢了，而罗逸民与叶玲最终也没能在一起，他等着雷真出狱，叶玲最后终于接受了等候自己多年的宋忆宁。

莫非上苍的不公，女人应是一生多舛，一生孤单？ 　　昭和十二年春，年轻美丽的信子（高峰秀子 饰）与本町材木问屋的长男幸一（宝田明 饰）结婚。婚后不久，夫家家道衰落，公公投资失败后与艺妓相约自杀。翌年，中日战争爆发，武汉三镇陷落。与此同时信子产下一子，名唤功平。他们渺小的幸福并未持续太久，随着太平洋战争的扩大，幸一应召入伍，一去不归。 　　信子与婆婆（贺原夏子 饰）辛苦支撑这个小家庭，期间多得丈夫生前的好友秋本（仲代达矢 饰）的帮助，信子也渐渐爱上这个令他可以依靠的男人。但生活似乎有意为难这可怜的女人，幸福总是与她擦肩而过……

1915年冬，中国一列由东北南下的火车上，年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。鸿飞之父虽是新上任的警察局长，但因不肯同流合污，刚到任不久，即与妻子二人同遭毒手，只留鸿飞一人，顿失依靠。鸿飞在街头流浪，认识了年仅12岁的街头小混混龙五，至此两人成为了结拜兄弟，誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后，在上海滩头吃江湖饭，龙五为人狠劲火爆，任鸿飞则较沉着冷静。某次因缘际会，有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫，鸿飞前往地点视察，偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星，鸿飞为她独特的气质所吸引，互相留下了深刻的印象。另一方面，龙五亦于小酒馆中邂逅了有火辣性子的方青阳，二人性子相近，展开了一段恋情。行刺之夜，鸿飞与南星再度重逢，原来南星随父出席宴会。鸿飞与龙五且战且退，最后两人分头逃走，但为见青阳一面，龙五竟失手被擒……